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公司法:規範與案例(二版)

公司法:規範與案例(二版)

作者: 邵慶平
出版社: 元照出版
出版日期: 2023/08/01
ISBN-13: 9786263690370
書店 1






內容描述


以「作為一本好用的上課教科書」為目標,本書編排及內容的特色主要有三:
 
  全書集中在股份有限公司規範的介紹,共分15章。原則上,每一章可以規劃為一次課程進度。
 
  以主題重要性、關連性重組章節安排。將性質相近、重要性高的董監事選任、公司資訊權、利益衝突防免等規範,獨立成章,更易於見樹又見林的理解。將公司負責人之義務、權限與侵權行為併同討論,更容易掌握理解組織與人的關係規範。
 
  每章均摘錄值得探討的實務判決數則,希望讓判決說話,更貼近實務,期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。各章內容亦包括主管機關的重要看法,以瞭解實務運作。


目錄大綱


二版序
序 言

第一章 契約與組織
第一節 從靠行看契約與組織/1
第二節 股東對公司債務的責任/4
第三節 揭穿公司面紗原則/7

第二章 公司的設立
第一節 設立與登記/21
第二節 資金的確定/26
第三節 主管機關的監督/30
第四節 發起設立與募集設立/35
第五節 發起人之責任/35

第三章 公司的目的與治理架構
第一節 公司的目的/47
第二節 治理架構的原型:股東會、董事會及監察人/49
第三節 股東會與董事會的權限分配/53
第四節 非公發公司之治理架構:得不設董事會/57
第五節 一人公司之治理架構:無股東會、得不設董事會亦得不設監察人/59
第六節 公發公司之治理架構:增設獨立董事/60
第七節 公發公司之治理架構:增設審計委員會取代監察人/61

第四章 股東會(一)
第一節 股東會決議瑕疵概說及召集權人/65
第二節 召集通知/84
第三節 股東名簿的取得/85
第四節 股東提案權/86
第五節 決議方式/92

第五章 股東會(二)
第一節 主席、議事規則及議事手冊/101
第二節 行使表決權之方式/102
第三節 會議方式/107
第四節 利益衝突及迴避/112
第五節 已發行股份總數與表決權數之計算/117
第六節 議事錄/119

第六章 董事及監察人的選任
第一節 董事的選任/123
第二節 監察人的選任/126
第三節 董事監察人候選人提名制度/128
第四節 股東表決權拘束契約/134
第五節 法人董監事與法人代表人董監事/145

第七章 董事及監察人的解任
第一節 決議解任/155
第二節 裁判解任/160
第三節 失格解任/163
第四節 提前改選的當然解任/171
第五節 違法不改選的當然解任/174
第六節 轉讓持股的當然解任/175
第七節 缺額及補選/180

第八章 董事會
第一節 召集權人/187
第二節 召集通知/188
第三節 會議方式與出席/195
第四節 決議方式/196
第五節 議事錄/197
第六節 常務董事與常務董事會/197
第七節 董事長之選任與解任/200
第八節 董事長之代理/208
第九節 每屆第一次董事會之召開/209
第十節 臨時管理人之選任與解任/211

第九章 公司負責人的受任人義務與權限
第一節 注意義務與忠實義務/221
第二節 商業判斷原則/228
第三節 歸入權/238
第四節 實質董事/239
第五節 公司負責人的權限/240
第六節 公司負責人的侵權行為/246
第七節 法人股東的責任/251

第十章 資訊權的規範
第一節 股東及債權人/257
第二節 監察人/262
第三節 董 事/265
第四節 檢查人/270

第十一章 利益衝突防免的規範
第一節 董事利益衝突的說明義務及表決迴避/277
第二節 董事自我交易的監察人代表/279
第三節 董事的競業禁止與監察人的兼任禁止/292
第四節 董監報酬的決定/296

第十二章 公司對董事、監察人訴訟
第一節 股東會決議對董監訴訟/307
第二節 監察人受股東請求對董事起訴/312
第三節 股東代表訴訟/315
第四節 投保中心之代表訴訟/321

第十三章 公司的資本與股份
第一節 資本與股份/329
第二節 普通股與特別股/332
第三節 股份轉讓自由原則/335
第四節 增加資本/336
第五節 減少資本/341
第六節 股東新股認購權/348
第七節 員工獎酬制度/350

第十四章 關係企業
第一節 關係企業專章的立法/361
第二節 控制從屬關係/362
第三節 控制從屬關係之規範/364
第四節 相互投資關係/372
第五節 相互投資關係之規範/373

第十五章 企業併購
第一節 企業併購法的立法/377
第二節 合併、收購及分割/379
第三節 司法院釋字第770號解釋/383
第四節 資訊揭露/386
第五節 股份收買請求權/391


作者介紹


作者簡介
 
邵慶平
 
  現職
  臺灣大學法律學院特聘教授
  臺灣大學稽核室主任
  社團法人臺灣誠正經營學會理事長
  社團法人台灣法學會理事
  會計師懲戒覆審委員會委員
  臺灣證券交易所股份有限公司董事
  
  學歷
  美國柏克萊加州大學法學博士(J.S.D.)
 
  經歷
  臺灣大學法律學院副院長
  臺灣大學金融科技研究中心副主任
  中正大學法律學系教授
  國際通商法律事務所律師
  憲法法庭諮詢專家學者(證交法空白刑法案)
  國家考試典試委員
  財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員






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